三月，沛公攻击开封，没能攻下。向西与秦将军杨熊会战于白马，又会战于曲遇东，大破秦军。杨雄逃走荥阳，二世皇帝让使者斩杀杨熊以斩首示众。
夏天，四月，沛公向南攻击颍川，屠杀。依靠张良于是侵略韩地。当时赵别将司马卬方才想要渡黄河进入函谷关。
沛公乃向北攻击平阴，断绝黄河渡口南，会战洛阳东。军队作战不利，向南出轘辕。张良引兵跟随沛公。沛公让韩王韩成留守阳翟，与张良一同向南。
六月，与南阳郡守吕齮交战于犨东，大破秦军，夺取南阳郡，南阳郡守逃走保城，守卫宛。
沛公引兵经绕过宛，向西。
张良劝谏说：“沛公虽然想要急速进入函谷关，秦国士兵还很多，据守险要之地，现在不攻下宛，宛从我军后方攻击，强大秦国在前，前后夹击此危险的措施。”
于是沛公乃夜晚引军
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